基于Donald E. Westlake所著小说《记忆》，讲述1950年代，纽约演员保罗·科尔在俄亥俄州被殴打差点致死、剥夺了记忆 ，困在一个神秘小镇上，他努力寻找回家的路，重新拼凑和收回失去的生活和身份。

一位女歌手在目睹其一位歌迷诡异自尽后，身边开始出现各种奇怪的微笑现象，其歌迷纷纷精神失常，开始疯狂地微笑，对女歌手穷追不舍。